なぜ「遺留分」が円滑な事業承継を阻むのか
「遺留分」とは何か
民法上、被相続人（現経営者様など）は自分の財産を誰にどのように譲るのも原則として自由です。しかし、遺族の生活の安定や相続人間の最低限の平等を確保するために、法律は一部の相続人（兄弟姉妹等を除く）に対して、最低限の相続割合を保障しています。これが「遺留分」です。
仮に、現経営者様が生前贈与や遺言によって、後継者に対して自社株式や事業用資産を集中的に譲ったとします。このとき、他の相続人が取得した財産が法律に定める遺留分を下回ってしまった場合、その他の相続人は後継者に対し、遺留分の不足分に相当する金銭の支払いを請求することができます（遺留分侵害額請求）。
自社株式・事業用資産の「分散リスク」
他の相続人から遺留分の主張（請求）を受けると、後継者はその支払いに充てるために自社株式や事業用の土地・建物を処分せざるを得なくなる場合があります。その結果、経営権が弱体化したり、事業継続に必要な資産が分散してしまい、会社の存続そのものが揺らぎかねません。
特に、経営努力によって承継時までに自社株式の価値が上昇すると、それに比例して他の相続人が主張できる遺留分の額も膨れ上がってしまい、後継者にとって想定外の大きな金銭負担となります。
「民法特例」と「事業承継税制」を併用するメリット
「遺留分対策（法務）」と「事業承継税制（税務）」を別々のものとして考えていませんか。実は、この2つを同時に、かつ完璧にシンクロさせて実行しなければ、せっかくの事業承継対策がすべて水の泡になってしまう罠があります。
本記事で解説する「民法特例（遺留分対策）」と「事業承継税制（税金対策）」は、両方を同時に適用（併用）することが可能です。むしろ、円滑な事業承継を完璧に行うためには、この2つを「両輪」として併用することをおすすめします。
- 「事業承継税制」だけを使った場合｜税金は完全に猶予されますが、他の親族から遺留分侵害額請求を受け、株を手放さなければならなくなったり、高額な現金を他の親族に支払うトラブルが生じるリスクが残ります。
- 「民法特例」だけを使った場合｜親族間の株式分散や遺留分のトラブルは完全に防げますが、後継者に贈与した株式に多額の「贈与税」がかかってしまい、税金を払うために会社の資金が逼迫するリスクが残ります。
この2つを併用することにより、「遺留分の紛争リスク」をゼロにし、さらに「贈与税・相続税の負担」もゼロにするという、最も安全で強固な事業承継の基盤を築くことができるのです。
ただし注意が必要なのは、「民法特例の大臣確認」と「事業承継税制の認定手続き」は全く別の手続きであるという点です。それぞれ要件や必要な書類、提出先が異なるため、手続きの抜け漏れがないよう、同時に全体のスケジュール管理を行える専門家のサポートを受けることが強く推奨されます。
解決策その1｜経営承継円滑化法に基づく「遺留分に関する民法の特例」
こうした遺留分の問題を解決するために制定されたのが、経営承継円滑化法に基づく「遺留分に関する民法の特例（民法特例）」です。
この特例を活用すると、現経営者様の推定相続人全員および後継者の合意（合意書）に基づいて、後継者に贈与された自社株式等の価値について、以下の2つの特別な合意を結ぶことができます。なお、個人事業主でも利用可能です。
除外合意（自社株式・事業用資産の分散防止）
後継者が贈与等によって取得した非上場株式や事業用資産の価額について、他の相続人が遺留分の主張をすることができなくなります。
これにより、他の相続人から遺留分侵害額請求を受けて自社株式や事業用資産を処分せざるを得なくなるリスクを完全にゼロにし、後継者へ集中的に経営権・資産を引き継ぐことが可能となります。
固定合意（株価上昇による想定外の遺留分請求の防止／会社のみ利用可能）
遺留分を算定するための株式価額について、「合意時の時価」に固定することができます。
仮に事業承継後に、後継者の経営努力によって会社の業績が向上し、将来相続が発生した時点で株価が10倍に上昇していたとしても、遺留分の算定基準となるのはあくまで「合意時の時価」です。後継者は、どれだけ会社を成長させても「将来、他の相続人から請求される遺留分が膨らんでしまうのではないか」という不安から解放され、安心して積極的な経営に取り組むことができます。
なお、この2つの合意（除外合意と固定合意）は、組み合わせて利用することも可能です。
一般的な「遺留分の事前放棄」との違い
民法上の一般制度として、生前に家庭裁判所の許可を得て遺留分を放棄してもらう「遺留分の事前放棄」という方法もあります。しかし、これには以下のようなデメリットがあります。
- 各相続人が、自分自身で家庭裁判所に申し立てを行う必要があり、大きな心理的・手続き的負担がかかります。
- 家庭裁判所による許可・不許可の判断基準が必ずしも一定ではないため、不許可になるリスクが存在します。
これに対し、円滑化法の民法特例（除外合意・固定合意）は、「経営承継をスムーズにする」という明確な目的のもと、後継者が主導して手続きを進めることができるため、非常に利用しやすく実務的です。
利用できる主な要件（会社の場合）
- 会社要件｜中小企業者であり、合意時点において3年以上継続して事業を行っている非上場企業であること。
- 現経営者（旧代表者）要件｜過去または合意時点において、会社の代表者であったこと。
- 後継者要件｜合意時点において会社の代表者（代表取締役）であり、かつ現経営者からの贈与等により株式を取得した結果、会社の議決権の過半数を保有していること。
なお、後継者は推定相続人以外の第三者（親族外）であっても対象となります。
手続きの流れ（3ステップ）
民法特例を有効にするには、単に当事者間で合意書を交わすだけでは足りません。以下の3つのステップを厳密なスケジュールに沿って進める必要があります。
- 経済産業大臣の確認｜合意をした日から1ヶ月以内に、後継者単独（申請者）で、経済産業大臣に対して「確認申請」を行います。主な提出先は「経済産業省 中小企業庁 事業環境部 財務課」です。この申請では、合意内容が経営の承継を円滑にする目的であること、後継者が議決権の過半数を有していることなどの適格性が厳しくチェックされます。
- 家庭裁判所の許可｜経済産業大臣からの「確認書」を受け取った後、その確認の日から1ヶ月以内に、管轄の家庭裁判所（現経営者の住所地の家庭裁判所）に申し立てを行います。家庭裁判所では、この合意が「当事者全員の真意に基づくものであること」を確認したうえで、許可の審判を下します。
- 合意の効力発生｜家庭裁判所の許可が出て、初めて合意の効力が発生します。
このスケジュールは非常にタイト（各1ヶ月以内という期限）であり、必要となる戸籍謄本（現経営者については出生から合意日までの連続したもの）や各種財務諸表、税理士等の評価証明書など、揃えるべき書類が膨大にあるため、専門の弁護士の協力が不可欠です。
解決策その2｜税金負担を「ゼロ」にする事業承継税制
事業承継におけるもう一つの代表的な悩みが、「自社株式を譲渡する際の贈与税・相続税を払えない」という資金面の問題です。これを解決するのが「事業承継税制（納税猶予制度）」です。
事業承継税制には、大きく分けて「法人版（非上場株式対象）」と「個人版（事業用資産対象）」があり、さらにそれぞれに「特例措置」と「一般措置」が設けられています。現在、最も強力でおすすめなのが「特例措置」です。
法人版事業承継税制（特例措置）の劇的な効果
平成30年度税制改正により、10年間限定（特例承継計画の提出期限：令和9年9月30日まで）として創設されたこの特例措置には、従来の一般措置と比較して以下のような画期的なメリットがあります。
- 納税猶予割合が100％に拡大｜一般措置では納税額の一部（贈与であれば80％など）しか猶予されませんでしたが、特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、贈与税・相続税の100％すべてが納税猶予の対象となります。つまり、事業承継時に係るキャッシュアウトを事実上「ゼロ」に抑えることができます。
- 対象者の大幅拡充（親族外や複数人への承継も可能）｜先代経営者だけでなく、親族外を含むすべての株主からの贈与が対象となり、後継者も最大3人まで指定可能となりました。これにより、共同代表制を敷く企業や親族外への事業引き継ぎにも柔軟に対応できます。
- 雇用維持要件の大幅な緩和｜「5年間の平均で雇用の8割を維持する」という厳しい要件が見直され、万が一雇用要件を維持できなかった場合でも、認定支援機関の関与を得て理由書を報告すれば、納税猶予が取り消されず継続できるようになりました。
- 将来的な売却・廃業の際のリスク軽減｜経営環境が悪化して将来会社を売却・廃業した際、その時点の株価が承継時より下落していれば、下落後の株価を基に税額を再計算して差額が減免されるため、「将来の倒産リスクや株価下落への不安」が大幅に軽減されます。
個人版事業承継税制（10年間限定）
個人事業者向けにも、令和元年度税制改正によって同様の「個人版事業承継税制」が創設されました。
認定経営革新等支援機関の指導・助言のもとで「個人事業承継計画」を提出することにより、土地や建物、機械装置などの多様な事業用資産の承継にかかる贈与税・相続税が100％納税猶予されます。提出期限は、平成31年4月1日から令和10年9月30日までです。
まとめ
事業承継は、単なる「手続きの作業」ではありません。経営者様がこれまで生涯をかけて築いてこられた大切な資産と経営理念を、次の世代へとバトンタッチする、人生で最も重要な一大プロジェクトです。
法的なトラブル（遺留分・親族間トラブル）を未然に防止する仕組みは弁護士の専門領域であり、税務面（贈与税・相続税）の綿密な計算と最適化は税理士の専門領域です。当事務所では、相続・事業承継に特化した弁護士が、信頼できる提携税理士や認定支援機関と密に連携し、お客様の会社の状況やご家族の意向に最大限に配慮した「オーダーメイドの事業承継プラン」をご提案いたします。
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